投資人關係

審計委員會

本公司於2015年第三屆董事會起設置審計委員會，委員會由三席獨立董事組成，第五屆全體委員推舉李宗黎獨立董事擔任召集人。委員會運作除遵循公司法、證交法及其他主管機關公告之準則及辦法等，公司內部並訂有審計委員會組織規程，並以下列事項之監督為主要之目的︰

公司財務報表之允當表達
簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效
公司內部控制之有效實施
公司遵循相關法令及規則
公司存在或潛在風險之管控

2022年度第5屆審計委員會開會5次，全體審計委員皆親自出席，出席率100%。

委員會成員

李宗黎

獨立董事（召集人）

莊謙信

獨立董事

許瓊蓮

獨立董事

審計委員會運作情形內容

2022年度審計委員會開會5次(A)，第5屆獨立董事出席情形如下：

第5屆任期：2021.7.30~2024.7.29

委員會職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(Ｂ/Ａ)
召集人及委員	李宗黎獨立董事	5	0	100%
委員	莊謙信獨立董事	5	0	100%
委員	許瓊蓮獨立董事	5	0	100%

2022年度運作情形、決議結果及公司對於委員意見之處理如下:

會議日期	會議名稱	重要決議事項	執行情形
2022.3.14	第5屆第4次審計委員會	2021年度營業報告書及財務報表案 2021年度盈餘分派案 2021年度盈餘分派現金股利案本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案評估本公司簽證會計師2021年度獨立性及適任性案本公司2021年度內部控制制度聲明書修訂「集團內部控制制度」案本公司「內部稽核規程」、「內部稽核實施細則」及「稽核室部門職掌說明書」案解除本公司經理人競業禁止限制案	全體出席委員審議通過
2022.5.3	第5屆第5次審計委員會	本公司2022年第1季財務報告案本公司之子公司「欣陸管理顧問有限公司」增資案修訂集團風險管理政策案	全體出席委員審議通過
2022.8.1	第5屆第6次審計委員會	本公司2022年第2季財務報告案本公司2022年度稽核計畫修訂案	全體出席委員審議通過
2022.10.31	第5屆第7次審計委員會	本公司2022年第3季財務報告案	全體出席委員審議通過
2022.12.13	第5屆第8次審計委員會	子公司大陸建設現金增資CDC US Corporation美金6,100萬元案本公司2023年度預算案子公司欣達環工辦理現金增資案本公司認購子公司欣達環工現金增資案本公司2023年度稽核計畫	全體出席委員審議通過

董事會不採納或修正審計委員會之建議：無。

審計委員會之議決事項，成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者：無。

獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形

獨立董事與內部稽核主管溝通情形

(1)本公司內部稽核主管列席審計委員會及董事會，向審計委員會及董事會報告稽核業務執行情形。除定期之改善行動追蹤報告，內部稽核主管並於每次稽核報告陳核後，即時交付稽核報告予審計委員會委員，以利其掌握本公司與成員公司內部控制之情形，審計委員會委員倘有垂詢，隨時以電子郵件及電話等方式與內部稽核主管連絡，溝通情形良好

(2)本公司每年定期召開獨立董事與內部稽核主管之單獨會議，由內部稽核主管向獨立董事報告稽核業務執行情形及年度查核規劃內容。

2022年度主要溝通情形如下

日期	溝通方式	與內部稽核主管溝通事項	溝通情形及結果
2022/1 ~ 2022/12	稽核主管單獨向獨立董事報告	稽核報告稽核室主要活動暨追蹤報告	內部稽核主管約每月與獨立董事溝通1-2次，溝通時無一般董事或管理階層在場。獨立董事對內部控制缺失及稽核室出具報告所做垂詢，稽核室均及時回應。
2022/3/14	第5屆第4次審計委員會	稽核業務報告 2021年度稽核內部控制制度聲明書內部稽核規程、內部稽核實施細則及稽核室部門職掌說明書	稽核室業務報告業經審計委員會全體出席委員同意洽悉，提報董事會。 2021年度內部控制制度聲明書業經審計委員會討論通過，提送董事會核決後，由稽核室協助申報。內部稽核規程、內部稽核實施細則及稽核室部門職掌說明書修正案經審計委員會討論通過，提送董事會核決。
2022/5/3	第5屆第5次審計委員會	稽核室業務報告	稽核室業務報告業經審計委員會全體出席委員同意洽悉，提報董事會。
2022/8/1	第5屆第6次審計委員會	稽核室業務報告 2022年度稽核計畫修正案	稽核室業務報告業經審計委員會全體出席委員同意洽悉，提報董事會。 2022年稽核計畫修正案，業經審計委員會討論通過，提送董事會核決。
2022/10/31	第5屆第7次審計委員會會前	2022年度稽核計畫執行情形彙總 2022年度稽核人員管理稽核報告發送程序 2023年度稽核計畫	由內部稽核主管單獨向獨立董事報告，會議時無一般董事或管理階層在場。本次會議無意見。
2022/10/31	第5屆第7次審計委員會	稽核室業務報告	稽核室業務報告業經審計委員會全體出席委員同意洽悉，提報董事會。
2022/12/13	第5屆第8次審計委員會	稽核室業務報告 2023年度稽核計畫	稽核室業務報告業經審計委員會全體出席委員同意洽悉，提報董事會。 2023年度稽核計畫業經審計委員會全體出席委員討論通過，提送董事會核決。

獨立董事與會計師溝通情形：

(1) 本公司簽證會計師就財務年報查核結果及第一季、第二季及第三季財報核閱結果、公司治理單位建議、及相關法令要求之溝通事項向審計委員會報告，委員針對報告與會計師雙向溝通及諮詢，溝通管道及狀況良好。

(2) 本公司每年定期召開獨立董事與會計師之單獨會議，由會計師向獨立董事報告財務報表查核情形並就獨立董事所提出的問題溝通與釐清。

2022年度與會計師主要溝通情形如下

日期	溝通方式	與簽證會計師溝通事項	溝通情形及結果
2022/3/14	會計師查核業務報告 (會計師單獨向獨立董事報告)	財務報表查核情形相關法規更新說明	獨立董事洽悉。
2022/3/14	第5屆第4次審計委員會	討論2021年度營業報告書及財務報表案查核情形財務績效及經營成果說明關鍵查核事項說明會計審計議題說明及法令更新說明	審計委員會全體出席委員同意通過，提送董事會核決。
2022/5/3	第5屆第5次審計委員會	討論2022年度第1季財務報告審閱情況財務績效說明重要法規更新說明	審計委員會全體出席委員同意通過，提送董事會核決。
2022/8/1	第5屆第6次審計委員會	討論2022年度第2季財務報告審閱情況重要會計準則及法令更新說明就審計委員所提出的問題溝通與釐清	審計委員會全體出席委員同意通過，提送董事會核決。
2022/10/31	第5屆第7次審計委員會	討論2022年度第3季財務報告審閱情況重要法規、證劵交易法及年報應記載事項更新說明就審計委員所提出的問題溝通與釐清	審計委員會全體出席委員同意通過，提送董事會核決。

上述事項獨立董事並無反對意見

薪酬委員會

欣陸投控為健全董事、經理人薪資報酬制度，於2015年設置薪資報酬委員會；委員會係以獨立客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估、擬具專業意見，並向董事會提出建議，以供董事會決策之參考。薪資報酬委員會由三位獨立董事組成，第五屆委員會成員推舉莊謙信獨立董事為召集人，委員會之運作除遵循法令及章程規定外，本公司並訂有薪資報酬委員會組織規程，主要職權如下︰

定期檢討薪資報酬委員會組織規程並提出修正建議
擬定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構
定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額

2022年度第5屆薪資報酬委員會開會4次，全體薪資報酬委員皆親自出席，出席率 100%。

委員會成員

莊謙信

獨立董事（召集人）

李宗黎

獨立董事

許瓊蓮

獨立董事

薪資報酬委員會運作情形

2022年度薪資報酬委員會開會4次（A），第5屆薪資報酬委員會出席情形如下：

第5屆任期：2021.7.30~2024.7.29

委員會職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(Ｂ/Ａ)
召集人及委員	莊謙信獨立董事	4	0	100%
委員	李宗黎獨立董事	4	0	100%
委員	許瓊蓮獨立董事	4	0	100%

2022年度運作情形、決議結果及公司對於委員意見之處理如下:

會議日期	會議名稱	議案內容	執行情形
2022.3.14	第5屆第2次薪酬委員會	2021年董事績效評估結果報告 2021年度員工酬勞及董事酬勞分派案董事酬金制度修訂案本公司人事異動案本公司公司治理主管、總稽核、董事會秘書處主任秘書、品質管理功能主管及總務管理功能主管2022年度績效目標	全體出席委員審議通過
2022.5.3	第5屆第3次薪酬委員會	本公司資訊主管任命案 2022年度經理人薪資調整案	全體出席委員審議通過
2022.8.1	第5屆第4次薪酬委員會	本公司執行長室協理聘任案	全體出席委員審議通過
2022.12.13	第5屆第5次薪酬委員會	本公司董事會外部績效評估結果報告本公司2022年度經理人績效考核及績效獎金案本公司經理人2023年度績效目標案	全體出席委員審議通過